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M&A成功のノウハウ!!!

おおよその目安ですが、あなたの会社の「営業利益の5倍から10倍」という計算方法や、「会社の純資産+資産の含み益の50%～100%+営業利益の2～3年分」という計算方法もあります。もう少し正確な方法は、こちらをご利用ください。
中小企業庁ホームページ「事業承継ガイドライン20問20答」Q16-A16参照
http://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/shoukei20/download/shoukei.pdf

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企業価値の評価法は大きく分けて2つの方法があると言えます。(1)企業の業績(キャッシュフロー)で評価する方法と、(2)企業の保有資産(ストック)で評価する方法です。
(1)企業の業績(キャッシュフロー)で評価する方法では、厳密には将来のキャッシュフローで計算するのですが、簡便的なおおよその数字としては、「現在の営業利益水準の5倍から10倍」が一つの目安と考えることができるでしょう。営業利益が1億円の会社であれば、5億円から10億円ということになります。業績の安定度や将来性が高いと倍率はもっと大きくなります。
もう少し正確には、「(営業利益+減価償却費)の5倍から10倍+事業外資産(遊休資産)-借入金額」という数字になります。
(2)企業の保有資産(ストック)で評価する方法では、「会社の帳簿上の純資産+資産の含み益の50%+営業利益の2～3年分」という計算方法もあります。
これは、帳簿上の純資産+税引後の資産の含み益(含み益の50%)+営業権(営業利益の2～3年分)ということです。

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企業価値と一口にいっても、実際のところその評価方法は実に多種多彩です。その数、何と100種類以上にのぼるといわれています。まさに「企業価値は一物百価」なのです。
極端な話、不動産価値だけで企業価値評価をすれば、数千万円の価値しか認められなかった会社が、将来のキャッシュフロー、社員の技術力、知的財産権、顧客データベースの状況等により、その10倍以上もの評価を受けることも少なくないのです。
また、買う人のニーズによっても、企業価値評価は大きく変わってきます。例えば、不動産でも「隣の土地は倍額を出しても買え」などといわれますね。どうしても必要な人には、極論すれば通常価格の何倍を払っても買いたいでしょうし、逆に必要の無い人にとってはどんなすばらしい物件でも無価値なのです。
つまり買う人によっても、企業の価値は大きく違ってくるというわけです。

企業の財産には、顧客、社員、不動産、商品、技術、特許、現預金など実に様々な要素がありますので、そのどこに着目するか、あるいは評価法いかんによって、同じ会社でも、その評価額に雲泥の差が出ることもあるのです。
ところで、これまで企業の評価法としては、土地などの固定資産を中心として算出する方法が主流でした。しかし、時代とともに資産だけでなく、将来のキャッシュフロー(資金の流れ)などフロー面がより重視されるようになりました。つまり、その企業にとって現在もっているストックとしての資産より、今後どの程度の利益を上げられるかが重要になってきたというわけです。最近、DCFやEBITDAが注目を集めるようになったのもそのためです。中でもEBITDAはその簡便性から、よりスピード時代にマッチした実効性が高い評価法として注目を浴びるようになっています。
(「あなたの会社を高く売る22の法則」公認会計士 三好貴志男 九州情報大学大学院教授 宮崎 哲也 共著 より)

その基本は、(1)あなたの会社の業績を良くすること、(2)M&Aによって業績が良くなる相手先を探すこと、(3)節税効果を忘れないこと、(4)営業権を忘れないこと、です。

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(1)あなたの会社の業績が良くなれば、Q1の答えのとおり、「営業利益の5倍から10倍」という計算方法でも、「会社の純資産+資産の含み益の50%+営業利益の2～3年分」という計算方法でも、企業の価値は高く計算されます。
業績を良くする方法はたくさんありますが、もっとも即効性のある方法は、不要・不急の支出を抑えることや節税目的の費用支出を止めることです。長期的には、人材の教育・育成、顧客志向への徹底した意識改革が重要です。
(2)利益は、将来の利益で計算することが原則ですからM&Aによって業績が良くなる相手先を探すことが、最も重要です。それには、シナジー効果のある相手先を見つけることが最も重要です。言い換えれば、あなたの会社の資産を有効に活用できる相手を見つけることです。
企業の資産には不動産のような目に見える資産だけではなく、顧客、社員、商品、技術、特許、現預金など実に様々な要素があります。
特に、顧客や顧客との信頼関係は重要です。あなたの会社があなたの顧客と信頼関係を築いていれば、その顧客に他の会社の商品を売ることも出来るのです。あるM&Aでは、被買収会社の売上高が、買収前50億円であったものが、同一顧客に買収会社の商品を売ることで、3年後には、その被買収会社の売上高が実に300億円になった実例もあります。当然に利益も何倍にもなったわけです。
このようなケースでは、会社の時価純資産の数倍の価格で会社が売れることもあります。
(3)節税効果も重要です。売主の税引後の手取り額が増えれば、会社を高く売ったのと同じ効果が得られます。たとえば、株式譲渡対価に代えて、役員退職慰労金を支給するという方法はよく知られていますが、これも、退職所得控除という節税効果を利用したものです。
節税効果には、それ以外にも、会社の税務上の繰越欠損金の節税効果もあります。たとえば、純資産ゼロの会社があったとしましょう。同じく純資産ゼロであっても、毎年利益を出して税金を支払ってきたが、最近赤字になったために純資産がゼロとなった会社と、過去から赤字が続いて来たが、資産を売却して純資産がゼロになったという会社とでは、節税効果がまったく異なります。前者の会社は、税務上の繰越欠損金を保有しているため、この繰越欠損金の節税効果に価値があります。したがって、会社の売却価格に大きな差が出ることがあります。
(4)営業権も重要です。会社を売る時にプロ(アドバイザー)が間に介在した場合は営業権を重視しますが、プロが介在しないで当事者同士がやった場にはあまり顧慮されることはないといってよいでしょう。

「これ」という金額が出しづらいため、しばしば会計上の議論となることもあります。しかし、それだけに会社を高く評価させる理由付けに用いることも可能なのです。会社の売却価格を決めるときには、営業権もしっかり意識しておきましょう。

ぜひご相談下さい。例えば、親族に会社を譲渡するのか、第三者に譲渡する(M&Aする)かでは、株価を「上げる」か「下げる」か正反対の対策が必要ですが、株価対策は1～2年の短期間では難しいものです。準備期間を要する場合もありますので、ご相談は早ければ早いほうが良いと考えられます。
会社を「売る」というのは、オーナー経営者にとって一世一代の決断です。また会社を「売却したい」というのは、極秘中の極秘事項、他人に相談するのを躊躇されるのも無理はありません。しかし、ご相談は早ければ早いほうが良いのです。当社では、会社の状況、経営者一族の状況、業界動向などから判断して、最適な時期と最適なスキームを提案いたします。

M&Aを失敗に終わらせないために、助言役として、経験豊富なノウハウのあるアドバイザーが不可欠です。
もちろん、当事者同士で交渉することも可能です。しかし、M&Aの交渉はきわめて複雑です。税金の問題、法律の問題、従業員の雇用の問題など、専門的な知識を必要とする場面が多く、契約書や覚書を多数作らなければなりません。さらに当事者同士ではどうしても遠慮しがちで、聞きたかったけれど聞けなかった、ということで後々トラブルや裁判になることもよくあります。M&Aを失敗に終わらせないためにも、助言役として、経験豊富なノウハウのあるアドバイザーが不可欠です。

あなたの会社の規模が小さいと、東京のM&Aの仲介業者の場合、優先順位は低くなることがあります。当社は地域の中小中堅企業のM&Aを中心としていますので、規模が小さい場合でもきめ細かな対応が可能です。
地方の会社の場合、売上規模や資産規模が小さく、結果として東京の会社にとって魅力に乏しいことが多いと言えます。なぜなら、企業を買収した場合に、優秀な人を派遣しなければなりませんが、規模が大きいほうが効率がいいからです。上場企業でも優秀な人材を確保できている組織は少なく、売上高100億円以上の会社の買収を希望することが多いといえます。人材を何十人も抱えている会社でも売上高20億円以上の会社を希望することが多いと言えます。
逆に買い手が地方企業の場合、地域の実情がわかりやすいため結論が出しやすく、管理要員も派遣しやすいという面があります。そのため、規模の小さい地方企業は地方企業が買い手になることが比較的多いと言えます。
また、東京のM&A仲介業者にとって、地方の小規模会社の場合、調査コスト等をかけても、なかなか引き合わないことが多く、どうしても優先順位は低くなります。
当社は、東京・高松に拠点を持つ、「みどり合同税理士法人」を母体とし、地域に根差した活動を長年続けています。また、地方銀行や信用金庫、中・四国地域の会計事務所300社のネットワークを持っています。メガバンクや証券会社の取り扱わない、地域の中小中堅企業のM&Aを手がけており、規模が小さい場合でもきめ細かに対応することができます。

当社では、社員や取引先、取引金融機関などに情報が洩れないように、細部にまで気を遣って交渉を進めていきます。
M&Aは、「秘密保持に始まって秘密保持に終わる」と言われます。当社では、社員や取引先、取引金融機関などに情報が洩れないように、相談場所や書類にまで気を遣って交渉を進めていきます。具体的には、次のような方法を講じています。
・買収候補先との間で必ず「秘密保持契約」を締結する。
・信頼できる買収候補先に限定して情報開示する。
・買収候補先の企業の中でも限られた担当者のみでM&Aを検討してもらう。
・従業員・取引先・金融機関には最終契約を締結してから情報開示する。

営業権の認識しだいで、会社の売買価額が何倍にも異なることがあるからです。
シナジー効果(相乗効果)をどのように認識するかということ、そのシナジー効果を売り手と買い手との間でどう配分するかという問題に直接関連する重要なことです。
プロが介在しないで当事者同士がやったM&Aの場合には、営業権はあまり顧慮されることはないのですが、本来のM&Aの世界では、赤字会社においてさえも営業権が生じることもあり、大変重要です。
営業権とは、いわゆる「のれん代」といわれるもののことで、その会社や事業で培われた高いブランド力や信用力、技術力などの高さにより、通常の会社よりも高い収益力(超過収益力)をもつ場合における、その超過収益力の価値を言います。税法上の財産評価通達においても、営業権は、その会社が一定の水準よりも高い収益性を持つときにのみ算定されることになっています。したがって赤字会社には営業権が算定されることはありません。
しかしながら、M&Aにおいては、その会社が現在、超過収益力があるかだけではなく、買収後、将来において超過収益力が生じるかどうかがポイントになります。つまり、買収後にシナジー効果が生じるかどうか、経営改善が可能かどうかといった、買い手の側の認識により買収価値が決まり、その買収価値と現在の保有資産の価値との差額が営業権として間接的に評価されることもあるのです。そのため、赤字会社においても営業権が算定されることもあります。
実際、会社を売る時にプロ(アドバイザー)が間に介在した場合は営業権を重視しますが、プロが介在しないで当事者同士がやった場にはほとんど顧慮されることはないといってよいでしょう。
「これ」という金額が出しづらいため、しばしば会計上の議論となることもあります。しかし、それだけに会社を高く評価させる理由付けに用いることも可能なのです。会社の売却価格を決めるときには、営業権もしっかり意識しておきましょう。

営業権の算定方法には、直接法と間接法がありますが、M&A実務においては、間接法を駆使することで、売り手に有利な価格交渉が可能となります。
直接法は例えば、営業利益の3年分というように営業権を直接算定する方法です。
間接法（差額法）は、まず企業価値全体を、DCF法やマルティプル法等により算定評価し、その企業価値が、企業の時価純資産額を上回る部分を営業権として考えます。企業価値全体から、時価純資産を差し引いて、差額として間接的に営業権を計算する方法です。
営業権の算定方式としては、直接法が多く採られます。営業利益の2～3年分とか当期利益の数年分といった計算が、シンプルでわかりやすいことが一番の理由でしょう。しかし、営業利益が過去の営業利益からのみ計算され、将来のシナジー効果が反映されないことが多く、通常は、M&Aの売り手には有利ではないといえます。
また、税法上の財産評価基本通達に定められる方法もしばしば採られます。理由は、算定方式が、明確に細かく定められているので依拠しやすいということであり、税理士が関与する案件でしばしば見られます。この方法も直接法の一種です。その会社の経常的な利益が、一定の水準を超える場合に、その超過する利益の5年分を現在価値に割り引くという計算方法です。しかしこの方式も、過去の利益に基づくものである上に、算式上、超過利益および営業権の金額が低くなるように係数が定められているため、M&Aの売り手には有利ではないことが多いといえます。
それに対し間接法は、企業価値全体を、DCF法やマルティプル法等により算定評価し、そこから、企業の時価純資産額を差し引いて、差額として間接的に営業権を計算する方法です。
M&Aにおけるシナジー効果を加味してキャッシュフローを推定し、それに基づいて計算することが出来ます。シナジー効果を具体的に議論し、交渉することが出来るため売り手に有利な価格交渉をすることが出来ます。つまり、「M&Aにおけるシナジー効果を売り手の側にも配分できる」という意味で公平な面があります。
他にも、一部業界、例えば、プロパンガス小売業界においては、小売業者が転廃業する際、顧客１件当たりいくらという計算で営業権を売買し、同業者に得意先を移管する業界慣行が存在しています。1件あたりの金額は、ガスの配管やメータの取り付け費用相当分であったり、1顧客あたりの利益×年数であったりします。
参入規制のある業界でもこのような事例は多く、病院の１病床あたりの年間利益をもとに1病床1000万円×病床数という方式で営業権が計算された時代もありました。しかし、規制緩和時代になり、このように計算されることが少なくなりました。

ご相談は無料です。当社は、着手金等はいただいておらず、M&A成功時に、成功報酬をいただきます。
当社にお越しいただいた場合、ご相談は無料です。通常は数回の無料相談を経て正式に依頼されることになります。当社は基本的に着手金をいただいておらず、M&Aが成功した場合に、成功報酬として当社の報酬表に従った金額をいただきます。M&A成功報酬以外には、買収監査（デューデリジェンス）費用や不動産の売買が必要な場合に不動産売買手数料が発生することがあります。

債務超過会社や実質債務超過会社でも売却可能なことはあります。
債務超過会社とは資産よりも負債が多い会社ですが、資産を時価評価すると債務超過ではないこともあります。この場合は問題なく売却の可能性はあります。
実質債務超過会社とは、不動産など含み益のある資産を時価で実質評価しても、なお資産より負債の方が多く、利益も上がっていないため、そのままでは営業権の価値もない会社を言います。いうなれば、会社の価値はマイナスというボロボロの状態です。
しかし、売却は可能なことがあります。M&Aにおける価値とは、買い手にとっての価値です。顧客との信頼関係や、顧客リスト、人材、技術など、現状では活用できていない、目に見えない資産で、買い手が利用すれば価値が生じることはあります。それも一つのシナジー効果です。
不動産の世界でも、「隣の土地は倍のお金を出しても買え」という言葉があります。ポイントは、あなたの会社の資産を活用できる、シナジー効果のある相手先をどのように見つけるかです。会社の売買価格は、相手次第で何倍にもなることはよくあるのです。

通常のM&Aでは、連帯保証と担保の差し入れは、早い時期に金融機関と交渉して買い手企業に肩代わりしていただく事になります。
M&Aは株式を譲渡し、代表権（経営権）を譲ってしまう事です。従って、連帯保証や担保の提供がそのままの状態だときわめて危険な事になります。連帯保証と担保の差し入れは、早い時期に金融機関と交渉して買い手企業に肩代わりしていただく事になります。一般的には、最終契約書の締結時に行います。ただし、「株式の一部を譲渡する場合」、「スポンサーとして大手企業に株を持ってもらって自社を上場する場合」、「引継ぎが極めて難しい業界で前経営者の全面的な支援が必要な場合」などは話し合いにより、連帯保証をはずさないケースもあります。

当社のM&Aの5つの特徴を参照。

M&A失敗の原因は、シナジー効果の算定が困難であること、シナジー効果の発揮を妨げる要因が多いことがあります。しかし、2007年の会社法の改正により、M&Aの失敗を回避する方法も可能となっています。
M&Aの成功事例は10％しかないといわれます（トーマツコンサルティング調査）。
M&Aにおける買収価格は、シナジー効果(相乗効果)如何によって決まるといっても過言ではありません。しかし、どんなに費用をかけて詳細にデューデリジェンスを行っても、シナジー効果が正確に算定されることは稀であります。想定よりもシナジー効果が発現しないケースが多く、M&Aの多くが失敗に終わっているとの指摘も多くあります。
理由は2つあります。
一つは、シナジーに関する正確な情報は得にくく、誤った情報によりシナジー効果が算定されること。
二つには、シナジー効果が発揮できる要素はあるが、それを発揮させるよりもむしろ妨げる要因が存在すること。
特に重要なことは、第2番目の要因です。
売却側と、買収側の間で、人事面で、派閥抗争が生じたり、心理的あつれきが発生することが原因で、スムーズに事が運ばないことが往々にしてあります。事業の引継ぎがうまく行かないこともあります。

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M&Aの失敗を回避する方法
そこで、2007年5月1日解禁の、条件付対価による価格決定が有効になります。
条件付対価とは、例えば「1年後に利益が5億円から10億円に増加すれば追加1万株を交付する」という条件での合併対価・株式交換対価や譲渡対価をいいます。
事実としてシナジー効果の要因が存在し、それが譲渡側と、譲受側の協力により発現したときに初めてシナジーの配分を行うことになります。
この条件付対価による価格決定方法には5つの効果があります。
(1) 売却側と買収側が、WIN-WINの関係となり、相互の協力のもと、統合後の事業経営を行うことができる。
(2) シナジーの配分に関し、透明性・公平性が保てる。
(3) 売却側と買収側双方ともリスクが軽減される。
(4) 交渉のスピードが上がる。つまり、シナジーの算定が簡略化されるため、時間が節約できる。
(5) デューデリジェンス等、クロージングに要する費用が低く抑えられる。

上場企業との、株式交換の仕組みを使った経営統合型のM&Aの手法があります。
地域の優良な会社と、上場企業とが株式交換の仕組みを使い経営統合をする方法が増えてきました。株式交換によるM&A後、会社は上場会社の子会社の形で従来どおり存続し、社長も交代しません。地域の優良企業の株主側は、自社株と交換に上場企業の株式をもらいます。「裏口上場」と呼ばれることもある所以です。
地域の優良会社では、単独では出来なかった資金調達や市場拡大などが、上場会社の信用力、情報力を組み合わせることで出来るようになり、業績が向上します。そうすると、連結ベースで上場企業の業績が向上し、自社株と交換に取得した上場企業の株式価格も上昇するという好循環になります。
この方法に「条件付対価M&A」の手法を組み合わせると、より、売却側と買収側が、強力なWIN-WINの関係を作ることができます。

なるべく早い段階でのご相談をお勧めしています。よりよい条件での譲渡を実現させるためには相応の時間も必要です。M&A成約までは早ければ3カ月～半年と言われていますが、譲渡後の引継ぎ期間を考えると数年に及びます。最も大きなリスクは『譲渡のタイミングを逃す』ことです。M&Aはあくまでも経営の選択肢の一つですから、まずはご相談 (無料) ください。秘密は必ず厳守いたします。

目安は6ヶ月～1年程度です。ただし、条件や経営環境によって時間がかかるケースもあります。

当社は中四国の仲介を多くさせていただいていますが、東京にも拠点があり全国対応できます。また、全国に提携ネットワークを持っていますので、ご要望のエリア企業様とのマッチングが可能です。

会社を譲渡する理由の多くは、後継者不在によるものが多く、その場合経営者の年齢は50代～60代が多くなっています。またご子息が社内におられても自社の発展を考え譲渡を決断される方が非常に増えています。ここ最近では、自社の成長戦略や企業の更なる発展の為に譲渡を検討される若い経営者の方も増えてきております。

M&Aを実行する際、譲渡企業の「従業員の継続雇用と待遇面の維持」を契約条件に入れることは一般的です。譲渡後に従業員が不利益を被ることのないように、当社は社長、ご親族の意志を尊重して頂ける買い手をお探しします。

留意すべきポイントはいくつかあります。
・経験と実績があり成約率が高い
・豊富な情報量を持ち、希望する地域に精通している会社であるか
・心情・感情を理解し、真摯に対応してくれるか
M&Aでは、よいお相手探しには豊富な情報量と経験値が必要です。そして、信頼できるコンサルタントがいる会社というのは重要なポイントです。
また、地方の企業が売り手になる場合などは、地域に密着した業務対応をしてくれる会社を選ぶのもよいと思います。問題が発生したときには、すぐに駆けつけてもらえるというフットワークの良さもポイントになります。まずは、電話や面談を重ねて慎重にご判断ください。

できないことはありませんが、ハードルは高くなります。収益力が十分にある事が重要なポイントとなります。債務超過会社でも売却可能なことはあります。債務超過会社とは資産よりも負債が多い会社ですが、資産を時価評価すると債務超過ではないこともあります。この場合は問題なく売却できる可能性はあります。M&Aにおける価値とは、買い手にとっての価値です。顧客リストや人材、技術などは目に見えない資産です。今の会社では活用できていないものも、買い手が利用すれば価値が生じ、シナジー効果を生みます。会社の売買価格は、相手次第で何倍にもなることはよくあります。

もちろん、当事者同士で交渉いただくことも可能です。
しかし、M&Aの交渉はきわめて複雑です。税金、法律、従業員の雇用の問題など、専門的な知識を必要とする場面が多いものです。契約書や覚書も作成しなければなりません。さらに当事者同士では言えないこと、聞けないこともあるでしょう。後々トラブルや訴訟をおこすこともよくあります。
M&Aを成功させるためにも、経験豊富なノウハウのあるアドバイザーが必要不可欠と思います。

当社は中堅・中小企業向けM&A仲介業務を専業としています。豊富な実績を強みとして、日々多くの「買収ニーズ」が集まっていますので、オーナー経営者様の希望に叶うお相手先候補を幅広くご紹介することが可能です。

M&Aというと大企業同士で行われているイメージがあるかもしれませんが、実はここ数年で中小・中堅企業でも活発にM&Aが行われるようになりました。主な要因は社長の高齢化と後継者不在です。
しかし、最近は企業の成長戦略のひとつとしてM&Aによる買収をする企業が多くなり、中小企業同士のマッチングが増えてきました。

通常、企業評価はその企業の収益力・資産価値などを含め総合的に評価します。評価方式としては、時価純資産方式・DCF方式など幾つかありますが「時価純資産＋時価営業権」で株価を算定する場合がほとんどです。当社では企業評価の算定業務も行っておりますのでまずはご相談ください。

弊社にて仲介業務を受けさせていただく場合「仲介手数料」が必要になります。この手数料の金額等につきましては、案件によって異なります。事前に必ず詳細をご説明させて頂いておりますのでどうかご安心ください。それ以外の費用としては、買収監査や特別な調査費用などは実費でご負担頂くことがあります。

事前の秘密保持契約の基にお話を進めますので、当社から情報が他に漏れることは一切ございません。また、譲渡企業、買収企業ともにM&Aに関する情報は基本社長だけ、もしくは必要に応じて情報開示する方をアドバイスさせて頂いています。必要な方以外には情報が漏れないように徹底することが重要です。